Până astăzi, Uniunea Europeană a fost o piață unică mai degrabă la nivel de principiu decât de practică. În realitate, un antreprenor care dorea să se extindă dincolo de granițele naționale se izbea de 27 de seturi de reguli diferite, 27 de sisteme de taxe și tot atâtea moduri de a gestiona capitalul. Această fragmentare a făcut ca multe firme europene să evite investițiile majore, în timp ce investitorii globali au privit adesea către piețe mai predictibile, precum SUA sau China.

În acest peisaj dominat de „dosarul cu șină”, Comisia Europeană a lansat astazi o soluție care promite să schimbe regulile jocului: Regimul 28. Nu vine să înlocuiască legislațiile naționale existente, ci apare ca o alternativă modernă, un „sistem de operare” juridic unic, numit EU Inc. Iată pilonii pe care se sprijină această nouă propunere:

• Digitalizare completă și eliminarea barierelor de capital

Această nouă eră a afacerilor începe cu eliminarea barierelor financiare și birocratice de la momentul zero. Regimul 28 stabilește o premisă radicală: capitalul minim pentru un EU Inc. este zero. Această măsură elimină barierele de lichiditate la momentul lansării, permițând antreprenorilor să-și aloce resursele limitate către dezvoltarea produsului, nu către conturi bancare blocate sub formă de capital social. În plus, obligația de a constitui rezerve legale anuale rigide dispare, oferind managementului libertatea totală de a decide alocarea profitului.

Procesul de înființare este, prin lege, strict digital și trebuie finalizat în maximum 48 de ore. Identificarea fondatorilor se realizează exclusiv prin semnătură electronică calificată (eIDAS), ceea ce înseamnă că interdependența de programul funcționarilor sau necesitatea prezenței fizice în fața unui notar dispar. Cu o taxă de înregistrare plafonată la 100 de euro, EU Inc. devine cel mai accesibil vehicul comercial din lume. Odată constituită, firma primește un identificator unic european (EUID), un „pașaport digital” care îi permite să fie recunoscută instantaneu în toate registrele din UE. Această identitate unică facilitează deschiderea de sucursale transfrontaliere fără reluarea procedurilor birocratice, deoarece documentele digitale emise într-un stat sunt recunoscute automat în restul celor 26, fără a mai fi nevoie de traduceri legalizate sau apostile scumpe.

• Gestionarea capitalului prin testul de solvabilitate

Flexibilitatea se traduce mai departe într-o viziune modernă asupra gestionării activelor. În locul restricțiilor contabile rigide care definesc SRL-urile clasice, EU Inc. introduce conceptul de Test de solvabilitate (Solvency Test). Acest mecanism mută controlul de la birocrația preventivă la responsabilitatea managerială asumată. Administratorii pot decide distribuirea dividendelor sau reducerea capitalului oricând pe parcursul anului, fără a aștepta bilanțurile anuale.

Singura condiție este semnarea unei declarații pe proprie răspundere care confirmă că, după efectuarea plății, firma va rămâne capabilă să-și achite datoriile pe măsură ce acestea devin scadente în următoarele 12 luni. Este o abordare care protejează creditorii mult mai eficient decât un capital social infim blocat într-un cont, punând preț pe fluxul real de numerar și pe viabilitatea economică a companiei. Dacă o distribuție de capital este făcută prin încălcarea acestui test, administratorii răspund solidar, iar acționarii pot fi obligați să returneze sumele încasate dacă se demonstrează că situația precară a firmei era previzibilă.

• Dematerializarea proprietății și lichiditatea acțiunilor

În noul ecosistem, proprietatea asupra unei companii urmează aceeași logică a vitezei digitale, fiind complet dematerializată. Acțiunile unui EU Inc. vor fi active stocate într-un registru digital securizat, care poate integra tehnologii de tip registru distribuit (DLT/blockchain). Această structură permite o flexibilitate fără precedent: la cerere, orice acționar poate genera un certificat digital de acțiuni sigilat electronic, care are forță juridică deplină în orice instanță sau instituție bancară din UE.

Vânzarea sau transferul de acțiuni este simplificat radical, eliminând necesitatea actelor autentice notariale sau a procedurilor de opoziție care, în regimurile naționale, pot bloca tranzacțiile luni de zile. Transferul se realizează prin semnătură electronică, iar compania este obligată prin lege să verifice titlul legal și să actualizeze registrul digital în maximum 3 zile lucrătoare. Mai mult, fondatorii au libertatea de a crea clase diferite de acțiuni (cu drept de vot multiplu, fără drept de vot sau cu prioritate la dividende) oferindu-le pârghiile necesare pentru a atrage investitori mari fără a ceda controlul strategic asupra viziunii afacerii.

• EU-ESOP

Poate cea mai pragmatică noutate a Regimului 28 este instrumentul EU-ESOP (Employee Stock Ownership Plan), un mecanism unitar de motivare a echipei. Până acum, oferirea de acțiuni angajaților în Europa era un coșmar fiscal și juridic, diferit de la o țară la alta. EU Inc. introduce un regim bazat pe amânarea taxării: venitul din aceste instrumente nu este impozitat la momentul în care angajatul primește opțiunile sau devine oficial acționar.
Taxarea are loc exclusiv în momentul dispunerii (vânzării) efective a acțiunilor, adică atunci când beneficiarul încasează lichiditatea reală, la prețul pieței. Această abordare elimină riscul imens ca un angajat să datoreze taxe statului pentru un „câștig pe hârtie” dintr-o firmă care încă nu are lichidități. Este instrumentul prin care startup-urile europene pot, în sfârșit, să concureze de la egal la egal cu giganții din Silicon Valley pentru cei mai buni ingineri și cercetători.

• Principiul „Once-Only”

Sistemul de interconectare european (BRIS) pune capăt birocrației repetitive prin principiul „Once-Only”. Antreprenorul furnizează informațiile firmei o singură dată, iar instituțiile publice (Registrul Comerțului, ANAF, etc.) sunt obligate să le partajeze automat. Nicio autoritate din UE nu mai are dreptul să solicite un document care există deja în baza de date centrală, protejând astfel timpul antreprenorului.

Deși oferă libertate totală, Regimul 28 este construit să fie un filtru natural împotriva abuzurilor. Companiile de tip „fantomă” sau cele create fără o substanță economică reală sunt eliminate rapid prin audituri digitale automate. Totuși, propunerea Comisiei prevede și proceduri de lichidare online și mecanisme de restructurare rapidă care să permită „a doua șansă”. Inclusiv sediul social al firmei poate fi mutat digital dintr-un stat în altul fără a lichida entitatea, păstrând continuitatea contractelor și a personalității juridice.

Deși viziunea EU Inc. este clară, drumul legislativ abia începe.

Propunerea prezentată astăzi de Comisia Europeană intră acum în analiza Parlamentului European și a Consiliului.

Comisia și-a stabilit un obiectiv ambițios: obținerea unui acord final între statele membre până la sfârșitul anului.

Obiectivul final este ca până în 2028, barierele administrative din UE să dispară.